Vad är en verklig huvudman?
En verklig huvudman är alltid en fysisk person. Definitionen finns i 1 kap. 3 § lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän. Penningtvättslagen (2017:630, PTL) hänvisar dit i 1 kap. 8 § 6.
Lagen pekar ut två slags verkliga huvudmän:
- den som, ensam eller tillsammans med någon annan, ytterst äger eller kontrollerar en juridisk person
- den till vars förmån någon annan handlar
Det är alltså inte ägandet på papperet som avgör. Det är den som i slutändan har kontrollen, eller den som drar nytta av att någon annan agerar.
När antas någon vara verklig huvudman?
Lagen bygger på presumtioner. Enligt 1 kap. 4 § lag 2017:631 antas en fysisk person utöva den yttersta kontrollen om hen
- genom aktier, andelar eller medlemskap kontrollerar mer än 25 procent av det totala antalet röster
- har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna
- genom avtal, bolagsordning, bolagsavtal eller liknande handlingar kan utöva sådan kontroll
Observera att gränsen avser röster, inte kapital. En person med 20 procent av kapitalet men 40 procent av rösterna är därför presumerad verklig huvudman.
Kontroll räknas också genom led. Kontrollerar en person ett bolag som i sin tur kontrollerar kunden, antas personen kontrollera även kunden (4 § andra stycket). Innehav tillsammans med närstående läggs ihop enligt 5 §. Med närstående avses make, registrerad partner, sambo, barn och deras partner samt föräldrar.
Presumtionerna gäller "om inte annat följer av omständigheterna i det enskilda fallet" (3 § andra stycket). Ni kan alltså komma fram till en annan verklig huvudman än den som siffrorna pekar ut, till exempel när någon utanför ägarkretsen i praktiken styr bolaget.
Vad kräver PTL av er som verksamhetsutövare?
Kravet finns i 3 kap. 8 § PTL. Paragrafen innehåller fyra skyldigheter:
- Utred om kunden har en verklig huvudman.
- Sök i registret över verkliga huvudmän. Det är lagens minimikrav för utredningen.
- Förstå ägarförhållanden och kontrollstruktur när kunden är en juridisk person, trust eller liknande konstruktion.
- Kontrollera identiteten på den verkliga huvudmannen, när det finns en.
Kontrollen ska vara slutförd innan affärsförbindelsen etableras eller en enstaka transaktion utförs (3 kap. 9 §). Omfattningen styrs av risken. Vid hög risk ska kontrollerna och utredningarna vara särskilt omfattande enligt 3 kap. 16 §.
För företag under Finansinspektionens tillsyn preciserar 3 kap. 8 § FFFS 2017:11 hur kontrollen går till. Uppgifterna ska kontrolleras mot externa register, relevanta uppgifter från kunden eller andra tillförlitliga uppgifter.
Undantaget för noterade bolag
Kravet gäller inte om kunden är ett aktiebolag vars aktier handlas på en reglerad marknad i Sverige, inom EES eller på en motsvarande marknad utanför EES. Undantaget omfattar också dotterföretag till ett sådant bolag (3 kap. 8 § andra stycket PTL).
Varför är registret en startpunkt och inte svaret?
Bolagsverkets register bygger på vad bolagen själva anmäler. Det är kunden som ska ha tillförlitliga uppgifter om sin verkliga huvudman och anmäla dem (2 kap. 1 och 3 §§ lag 2017:631). Registret kan därför vara ofullständigt, inaktuellt eller fel.
Därför räcker det inte att kopiera registerutdraget till kundakten. Jämför registret med andra underlag:
- aktiebok, bolagsordning eller bolagsavtal
- årsredovisning och koncernstruktur
- registreringsbevis för ägande bolag i varje led
- aktieägaravtal eller andra avtal om rösträtt och styrelseposter
- kundens egen redogörelse för ägande och kontroll
Kunden är skyldig att på er begäran lämna sin dokumentation om det verkliga huvudmannaskapet, när ni vidtar åtgärder för kundkännedom (2 kap. 2 § andra stycket lag 2017:631).
Vad gör ni när registret inte stämmer?
Då har ni en egen anmälningsskyldighet. Enligt 3 kap. 5 § lag 2017:631 ska verksamhetsutövare som använder registret anmäla till Bolagsverket om det finns anledning att misstänka att uppgifterna i registret är felaktiga. Samma skyldighet gäller om ett registreringsskyldigt bolag inte har anmält någon verklig huvudman i tid.
Skyldigheten gäller vid misstanke. Ni behöver alltså inte bevisa att registret är fel. Dokumentera vad ni jämförde, vad som skilde sig och när ni anmälde.
En avvikelse i registret är i sig också en uppgift om kunden. Fundera på om den påverkar riskbedömningen, särskilt om kunden inte kan förklara skillnaden.
Vem är verklig huvudman när ingen kan identifieras?
Ibland finns det ingen fysisk person som uppfyller kriterierna. Då ska bolaget självt registrera att verklig huvudman saknas (2 kap. 1 § lag 2017:631).
För er som verksamhetsutövare gäller 3 kap. 8 § tredje stycket PTL. Om det efter utredningen står klart att en juridisk person saknar verklig huvudman, ska styrelseordföranden, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare anses vara verklig huvudman. Detsamma gäller om ni har anledning att anta att den person ni identifierat inte är den verkliga huvudmannen.
Detta kallas ofta alternativ verklig huvudman. Det är en utväg efter en utredning, inte en genväg förbi den. Dokumentera därför varför ingen verklig huvudman kunde identifieras. För stat, region och kommun gäller regeln inte om risken bedöms som låg (3 kap. 8 a § PTL).
Så skiljer sig olika kundtyper
| Kundtyp | Vad ni särskilt tittar på | Lagstöd |
|---|---|---|
| Aktiebolag | Röster över 25 procent, rätt att utse styrelse, aktieägaravtal, ägande i flera led | 1 kap. 4–5 §§ lag 2017:631 |
| Handelsbolag | Andelar och röster, samt vad bolagsavtalet säger om kontroll | 1 kap. 4 § 1 och 3 lag 2017:631 |
| Stiftelse | Styrelse och förvaltare, samt vem som kan få en väsentlig andel av utdelade medel | 1 kap. 6 § lag 2017:631 |
| Bostadsrättsförening | Om någon medlem kontrollerar mer än 25 procent av rösterna; annars saknas ofta verklig huvudman | 1 kap. 4 § och 2 kap. 1 § lag 2017:631, 3 kap. 8 § tredje st. PTL |
| Utländskt bolag | Om bolaget finns i ett register inom EES, och vilka underlag ni själva behöver hämta | 1 kap. 2 § och 2 kap. 8 § lag 2017:631 |
Aktiebolag
Börja med aktieboken och bolagsordningen. Kontrollera om det finns aktieslag med olika röstvärde. Följ ägandet genom alla led tills ni når fysiska personer. Glöm inte avtal som ger någon rätt att utse styrelsen.
Stiftelse
En stiftelse har inga ägare. Lagen har därför egna presumtioner i 1 kap. 6 §. Verklig huvudman antas vara den som är styrelseledamot eller motsvarande, eller företräder en juridisk person som förvaltar stiftelsen. Dessutom antas den vara verklig huvudman som enligt stiftelseförordnandet kan få del av en väsentlig andel av stiftelsens utdelade medel.
Bostadsrättsförening
Presumtionerna i 1 kap. 4 § gäller även föreningar, eftersom medlemskap nämns uttryckligen. Kontrollerar ingen medlem mer än 25 procent av rösterna, finns ofta ingen verklig huvudman. Föreningen ska då ha uppgift om det. För er kundkännedom tillämpas 3 kap. 8 § tredje stycket PTL: styrelseordföranden eller motsvarande anses vara verklig huvudman.
Handelsbolag
Samma presumtioner gäller. Bolagsavtalet är ofta den viktigaste handlingen, eftersom det kan ge en delägare kontroll oavsett andelens storlek.
Utländska bolag
Lag 2017:631 omfattar utländska juridiska personer som driver verksamhet i Sverige. De behöver inte anmäla till Bolagsverket om uppgifterna redan finns i ett centralt register i ett annat EES-land (2 kap. 8 §). För bolag utanför EES utan verksamhet i Sverige finns ofta inget svenskt registerutdrag alls. Då vilar utredningen helt på de underlag ni själva inhämtar.
Checklista för utredningen
- Sökning i registret över verkliga huvudmän, med datum
- Ägar- och kontrollstruktur kartlagd till fysiska personer
- Röster, inte bara kapital, kontrollerade mot 25-procentsgränsen
- Avtal och bolagsordning granskade för annan kontroll
- Registret jämfört med övriga underlag
- Eventuell avvikelse anmäld till Bolagsverket
- Identiteten på varje verklig huvudman kontrollerad
- Motivering om ingen verklig huvudman kunde identifieras
- Bedömning om någon verklig huvudman är PEP eller omfattas av sanktioner
Handlingarna ska sparas i fem år enligt 5 kap. 3 § PTL, räknat från att affärsförbindelsen upphörde.
Utredningen av verklig huvudman är en del av den samlade kundkännedomen. Läs mer i vår guide till kundkännedom och om kraven i er bransch.
Vad ändras med AMLR?
I dag gäller PTL. Från den 10 juli 2027 gäller EU:s penningtvättsförordning (EU) 2024/1624, AMLR, direkt (artikel 90). AMLR sätter gränsen för ägarintresse vid minst 25 procent av aktierna, rösträtterna eller annat ägarintresse (artikel 52.1). Det skiljer sig från dagens "mer än 25 procent av rösterna". Enligt artikel 20.1 b ska ni identifiera de verkliga huvudmännen och vidta rimliga åtgärder för att kontrollera deras identitet.
Samla allt i en kundakt
AKT driver kundkännedomsprocessen och samlar underlag, screening, riskbedömning och beslut i en kundakt med fullständigt revisionsspår. Onboarding, periodisk och händelsestyrd granskning sker i samma akt, och ansvarig person fattar beslutet. Läs mer om plattformen.