Vad kräver lagen när kunden är en juridisk person?
Kraven i 3 kap. lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (PTL) gäller oavsett om kunden är en fysisk eller juridisk person. För en företagskund innebär de fem saker:
- Kontrollera företaget. Identiteten kontrolleras genom identitetshandlingar, registerutdrag eller uppgifter från en oberoende och tillförlitlig källa (3 kap. 7 § första stycket).
- Kontrollera företrädaren. Ni ska kontrollera identitet och behörighet hos den som uppger sig handla på kundens vägnar (3 kap. 7 § tredje stycket).
- Utreda verklig huvudman. Utredningen ska omfatta åtgärder för att förstå kundens ägarförhållanden och kontrollstruktur (3 kap. 8 §).
- Bedöma PEP och högrisktredjeland. Gäller kunden och den verkliga huvudmannen (3 kap. 10 och 11 §§).
- Inhämta syfte och art. Informationen ska ligga till grund för vilka aktiviteter och transaktioner ni kan förvänta er (3 kap. 12 §).
Allt ska vara klart innan affärsförbindelsen etableras (3 kap. 9 §). Omfattningen styrs av kundens riskprofil (3 kap. 14 §). Grunderna finns i vår guide till kundkännedom.
Hur kontrollerar ni företagets identitet?
Börja med att identifiera bolaget. Länsstyrelsens och Fastighetsmäklarinspektionens föreskrifter kräver samma uppgifter: namn, organisationsnummer, registrerad adress och företrädare. Kontrollen görs sedan mot registreringsbevis eller externa register.
Föreskrifterna skiljer sig åt i detaljerna. Kontrollera vilken tillsynsmyndighet som gäller för er.
| Tillsynsmyndighet | Föreskrift | Kontroll av juridisk person | Registreringsbevisets ålder |
|---|---|---|---|
| Finansinspektionen | FFFS 2017:11, 3 kap. 6–7 §§ | Registreringsbevis, behörighetshandlingar eller externa register | Anges inte |
| Länsstyrelsen i Stockholm | 01FS 2024:20, 3 kap. 3–4 §§ | Registreringsbevis, registerutdrag eller andra tillförlitliga och oberoende källor | Bör inte vara äldre än en vecka (allmänt råd) |
| Fastighetsmäklarinspektionen | KAMFS 2021:3, 19 § | Registreringsbevis; saknas sådant, externa register eller andra tillförlitliga handlingar | Får inte vara äldre än en månad |
Hämtar ni utdraget från en informationstjänst i stället för direkt från registret, bör det framgå att uppgifterna kommer från Bolagsverkets näringslivsregister. Det skriver både Länsstyrelsen och FMI i sina allmänna råd.
Vem företräder kunden, och har personen rätt att göra det?
Företrädaren är den fysiska person ni faktiskt har kontakt med. Ni ska kontrollera två saker: vem personen är och varför hen får företräda bolaget.
- Identitet. Kontrolleras som för en fysisk person, med identitetshandling eller tillförlitlig elektronisk legitimation.
- Behörighet. Kontrolleras mot registreringsbeviset eller externa register. Enligt FFFS 2017:11 3 kap. 6 § ska ni också säkerställa vilka förhållanden behörigheten grundar sig på.
- Fullmakt. Företräds bolaget av ett ombud, kontrollerar ni fullmakten och sparar en kopia (01FS 2024:20, 3 kap. 4 §).
Länsstyrelsen anger i ett allmänt råd att ni som utgångspunkt kan begränsa kontrollen till den som företräder bolaget gentemot er. Förutsättningen är att personen har firmateckningsrätt eller motsvarande behörighet. Vid förhöjd risk kan fler kontroller behövas.
Sker kontakten på distans gäller särskilda krav. För företag under FI:s tillsyn ska ni dessutom skicka en bekräftelse till bolagets registrerade adress eller vidta en motsvarande åtgärd (FFFS 2017:11, 3 kap. 7 §). Läs mer i identitetskontroll på distans.
Vem är verklig huvudman i företaget?
En verklig huvudman är den fysiska person som ytterst äger eller kontrollerar kunden (1 kap. 3 § lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän). Presumtionen är mer än 25 procent av rösterna, rätt att utse mer än hälften av styrelsen eller motsvarande kontroll genom avtal (1 kap. 4 §).
Sökning i registret över verkliga huvudmän är lagens minimum (3 kap. 8 § PTL). Står det klart att bolaget saknar verklig huvudman, anses styrelseordföranden, vd eller motsvarande vara verklig huvudman. Hela utredningen beskrivs i verklig huvudman.
Hur förstår ni ägar- och kontrollstrukturen?
Ni ska förstå hur ägandet och kontrollen faktiskt ser ut, inte bara vem som står överst. Följ ägarkedjan led för led tills ni når fysiska personer. Jämför registret med aktiebok, bolagsordning, aktieägaravtal och årsredovisning.
PTL pekar ut omständigheter i strukturen som kan tyda på hög risk (2 kap. 5 §):
- ägarstrukturen framstår som ovanlig eller alltför komplicerad för verksamheten (punkt 1)
- nominella aktieägare eller andelar utställda på innehavaren (punkt 3)
- en juridisk person eller trust som har till syfte att förvalta en viss fysisk persons tillgångar (punkt 4)
FMI:s allmänna råd säger att skärpta åtgärder bör vidtas om kunden inte kan eller vill redogöra för ägarförhållandena. Detsamma gäller om det finns anledning att ifrågasätta uppgifterna. Exempel på sådana åtgärder är kontroller av olika register, aktieägaravtal eller bolagsavtal.
Särskilda kundtyper
Utländska bolag
Lag 2017:631 omfattar utländska juridiska personer som driver verksamhet i Sverige (1 kap. 2 §). Har bolaget ingen verksamhet här finns ofta inget svenskt registerutdrag. Hämta då registreringsbevis från den utländska myndighetens register. Kontrollera alltid om bolaget är etablerat i ett högrisktredjeland. I så fall är skärpta åtgärder obligatoriska (3 kap. 17 § PTL).
Stiftelser
En stiftelse saknar ägare. Styrelseledamöter och företrädare för en förvaltare antas utöva kontrollen. Den som enligt stiftelseförordnandet kan få en väsentlig andel av utdelade medel antas vara den till vars förmån stiftelsen handlar (1 kap. 6 § lag 2017:631).
Ideella föreningar
En ideell förening som inte är registreringsskyldig blir anmälningsskyldig först när den lämnar uppgift om verklig huvudman till en verksamhetsutövare. Anmälan ska göras inom fyra veckor (2 kap. 4 § lag 2017:631). Registret kan därför sakna uppgifter om föreningen när ni gör er kontroll. Kontrollerar ingen medlem mer än 25 procent av rösterna, tillämpas 3 kap. 8 § tredje stycket PTL.
Truster och liknande konstruktioner
Instiftare, förvaltare, beskyddare och förmånstagare antas vara verkliga huvudmän (1 kap. 7 § lag 2017:631). Anges förmånstagarna på annat sätt än med namn, ska ni säkerställa att de kan identifieras senast vid utbetalningen (3 kap. 29 § PTL).
Dödsbon
Lag 2017:631 gäller inte dödsbon (1 kap. 2 § andra stycket). För fastighetsmäklare kräver KAMFS 2021:3 19 § att ni inhämtar bouppteckningen för att se vem som får företräda dödsboet.
Noterade bolag
Kravet på utredning av verklig huvudman gäller inte aktiebolag med aktier på en reglerad marknad, eller deras dotterföretag (3 kap. 8 § andra stycket PTL). Bolaget och företrädaren ska ändå kontrolleras.
Syfte och art för en företagskund
Ta reda på vad bolaget gör och varför det behöver er tjänst. Informationen ska ge er en bild av vilka transaktioner ni kan förvänta er (3 kap. 12 §). Det är den bilden som gör att ni senare kan upptäcka avvikelser. Vid hög risk kan ni behöva mer information om kundens affärsverksamhet, ekonomiska situation och medlens ursprung (3 kap. 16 §).
Vad ska finnas i kundakten?
| Underlag | Varför |
|---|---|
| Registreringsbevis eller registerutdrag, med datum | Kontroll av bolagets identitet |
| Företrädarens identitetskontroll och grunden för behörigheten | 3 kap. 7 § tredje stycket PTL |
| Fullmakt, om ombud används | 01FS 2024:20 och KAMFS 2021:3 kräver kopia |
| Registersökning och ägarschema till fysiska personer | 3 kap. 8 § PTL |
| PEP-bedömning och kontroll av högrisktredjeland | 3 kap. 10–11 §§ PTL |
| Kontroll mot sanktionslistor | EU:s sanktionsregler, se sanktionsscreening |
| Syfte och art samt riskbedömning med motivering | 3 kap. 12 § och 2 kap. 3 § PTL |
Av dokumentationen ska det framgå när varje kontroll gjordes. Handlingarna sparas i fem år från att affärsförbindelsen upphörde (5 kap. 3 § PTL). En komplett lista finns i mall och checklista för kundkännedom.
Vad ändras med AMLR?
I dag gäller PTL. Från den 10 juli 2027 gäller EU:s penningtvättsförordning (EU) 2024/1624, AMLR, direkt (artikel 90). Artikel 22.1 b räknar upp vilka uppgifter ni ska inhämta om en juridisk enhet. Där ingår juridisk form, säte, rättsliga företrädare och namnen på nominella aktieägare eller styrelseledamöter. Saknas verklig huvudman ska ni identifiera och kontrollera samtliga ledande befattningshavare (artikel 22.2). Ni ska också kontrollera om sanktionerade personer kontrollerar kunden eller äger mer än 50 procent av den (artikel 20.1 d). Se sanktionsscreening och AMLR 2027 och kundkännedom.
Samla företagskunden i en akt
AKT driver kundkännedomsprocessen och samlar underlag, screening, riskbedömning och beslut i en kundakt med fullständigt revisionsspår. Onboarding, periodisk och händelsestyrd granskning sker i samma akt, och ansvarig person fattar beslutet. Läs mer om plattformen.